Was ist ein Registered Agent?

Jede Gesellschaft benötigt einen Zustellungsbevollmächtigten, den Registered Agent.* Der kann der Gesellschaft angehören oder ein Dritter sein. Die Zustellungsbevollmächtigung allein unterwirft die Gesellschaft nicht der Zuständigkeit der örtlichen Gerichte, erklärt in der Hauptstadt Washington das Gesetz in §29-104.14 D.C. Code.

Das Amt des Registered Agent ist nicht mit einer Funktion in der Geschäftsführung oder dem Aufsichtsrat, also den Organstellungen der Officers und Directors, gleichzusetzen. Die Aufgaben des Registered Agent sind beschränkt.

Er handelt nicht für die Corporation oder sonstige Gesellschaft, sondern empfängt amtliche und Gerichtspost an die vertretene Gesellschaft und leitet sie ihr an die letzte bekannte Anschrift zu.

Der Agent kann eine natürliche Person sein, die ungewerblich, wenn auch vergütet handelt, oder eine natürliche oder juristische Person, die gewerblich handelt und selbst angemeldet sein muss, siehe § 29-104.05. D.C. Code. Listing of commercial registered agent. Er muss im Sitzstaat der Gesellschaft residieren.

Wenn der Registered Agent der Corporation auch in sonstiger Funktion angehört, kann er angestellt sein. Doch ist ein Arbeitsverhältnis ebenso wenig zwingend wie bei den Organstellungen. Die Funktionen des Gesellschaftsrechts orientieren sich nicht an der arbeitsrechtlichen Beziehung.

__________
*  Natürlich erfüllen Frauen das Amt gleichermaßen.

Haftung der Alleinaktionärin für US-Corporation

Zum Jahresende werden die Corporate Books der Mandanten ein letztes Mal geprüft. Haben alle Mandanten alle Protokolle der Gesellschafterversammlungen unterzeichnet und zurückgesandt?

Formalien sind wichtig, um die Durchgriffshaftung in den USA zu vermeiden. Andere Faktoren jedoch auch.

In diesem Zusammenhang weise ich die Mandanten darauf hin, dass ein hiesiges Gericht kürzlich entschieden hat, dass die Begleichung von Verbindlichkeiten der US-Tochtergesellschaft durch die ausländische Muttergesellschaft

1. die Zuständigkeit des US-Gerichts über die ausländische Firma begründen kann; und

2. die Regeln der Durchgriffshaftung gegen die ausländische Mutter anwendbar macht.

In beiden Themenkreisen geht es dabei immer um zahlreiche Faktoren. In dem entschiedenen Fall gegen eine italienische Muttergesellschaft war ausschlaggebend, dass die Mutter

1. 100% der Anteile an der US-Tochter hält;

2. die Verbindlichkeiten der US-Tochter begleicht; und

3. zwar eine Anweisung für die Eröffnung eines eigenen Bankkontos für die Tochter erteilt, jedoch nicht weiterverfolgt hatte und daher kein Konto eingerichtet wurde.

Wichtig ist mithin, dass die Tochter neben selbständigen, mutterunabhängigen Entscheidungen auch für ihre eigenen Verbindlichkeiten einsteht und die Alleinaktionärin der US-Corporation diese nicht übernimmt. Sonst findet sich die Mutter im amerikanischen Prozess neben der Tochtergesellschaft wieder.

Nicht ohne Schreibmaschine: Das Aktienzertifikat

Der Praktikant kehrt begeistert vom Postraum zurück. Er möchte auch eine Schreibmaschine.

Ohne sie gibt es kein Aktienzertifikat. Das kann auch ein Grund sein, warum manche Mandanten nach der Eigengründung einer Corporation vielleicht eine Eintragungsurkunde besitzen, aber keine ausgestellten Aktienzertifikate.

Inhaber, Datum, Anzahl, Aktienart und Unterzeichner werden nach wie vor säuberlich getippt. Der Preis gehört nicht auf die Aktie. Und meist geht er die Handelsregister nichts an. Wer den Gesellschaftern kein Zertifikat erteilt, handelt im Schatten einer unvollständigen Corporation.

Ob sie rechtsunwirksam, schwebend oder sonstwie, ist? Das muss man nach den über 55 Rechtsordnungen in den USA prüfen. Eine einheitliche Antwort gibt es nicht, denn für das Gesellschaftsrecht ist in den USA nicht der Bund zuständig. Er mischt sich erst ein, wenn sie die Kapitalmärkte betreten.